东汉末年，农业生产出现严重的土地兼并现象，直接导致地方豪强势力的崛起[5]。
由于中央政府政治黑暗，十常侍横行朝野，对地方的控制越加衰弱，造成土地兼并问题日益恶化，而人民饱受此现象的苦果，加上天灾与瘟疫的双重打击，他们于是纷纷起来造反，发动大规模的叛乱[5]，最著名者是黄巾之乱。
时代的动荡不安，也使地方豪强有了崛起的机会，他们一开始靠着自己的财力组织自己的武装军队保卫家园，后来就逐渐演变成拥有私人武力的军阀，如曹操、刘备等人都是在这样的背景下崭露头角，中央政府由于不修政事，对于这样的情况，也是无能为力[5]，反而需要他们维持地方稳定。
地方豪强发展到后期，又逐渐分化为士族与寒门两个阵营。其中，士族在土地与权势上占有了优势，也因此拥有垄断政府高层的实力，形成了三国两晋时期特殊的士族政治[5]。
社会现况方面，当时的年轻人，喜爱用言语攻击长辈。[6]
刺史改州牧
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除了严重的土地兼并问题，是造成地方豪强兴起的诱因之外，刺史制度的变动，则是造成群雄割据的主因[7]。
刺史制度源自西汉武帝时期，本意是用等级低的官员监察等级高的官员，以达到制衡的目的（以六条问事制衡官员），尽管刺史的权力越来越大，但是始终没有统领一州的法定权力和信度。不过到了东汉灵帝时，因刺史多死于黄巾之乱、凉州之乱，他接受刘焉的建议，将各州刺史改称州牧。于是，刺史成为地方的官员，从原本的中央和郡、县之间加入州一级，成为中央、州、郡、县的四级结构。州牧位居郡守之上，掌握一州的军政大权[7]。
这样的情况持续的结果，使各个州牧纷纷利用天下大乱，名正言顺在地方割据势力，而那些未被改为州牧的刺史和郡守，也趁机扩大权利和武装力量，还有人在战乱中自封为州牧和刺史，如此一来，等于宣告东汉政府的实质统治力已经名存实亡[7]。
地方割据
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当时东汉共分为十三个州，每个都有豪强割据。各方势力彼此互相交战，百姓生活自然非常不好[8]。
在这些割据势力中，曹操、袁绍、袁术、孙坚父子与刘备等人为著名的势力外，另外还有一些势力的崛起经过，更能呈现出乱世所发展出的不同模式[8]。
首先是刘表，他就是典型的受惠于刺史改州牧政策的地方统治者。刘表成为荆州牧，掌握荆州的军政大权。他在乱世之中，先杀孙坚，后抗曹操，成为天下举足轻重的力量，不过刘表过于保守多疑，宠信奸佞，又受荆州蒯、蔡两大世家的挟制，晚年遭遇长沙太守张羡父子的叛乱，又废长立幼导致长子刘琦自请出镇江夏。他死后，次子刘琮继位，曹操统一北方，开始南征，刘琮便举众投降[8]。
接下来是刘焉、刘璋父子，刘焉向汉灵帝提出刺史改州牧的建议，而后主动申请赴任益州牧，到了该地后，一方面扫除地方势力，加强自身的统治；另一方面公然断绝益州与中央的联系，成为益州的一方之霸，他死后，由其子刘璋继承其位，最后由刘备所降服[8]。
领兵的武将如韩遂、马腾等人，也是东汉末年群雄割据来源的一大途径。他们曾一再击败中央政府的军队，而声名大噪，后又归顺掌控朝廷的李傕、郭汜
，不过后来发生内斗情况，最终被曹操所分化击败[8]。
此外，民间出现了很多以宗教形式出现的武装集团，例如张角领导的黄巾军就是其中最有影响力的一支。另外还有一支持续时间最长的民间割据势力，那就是张鲁在汉中地区领导的五斗米道教众[8]。凉州枹罕的宋建则自立为“河首平汉王”，设百官改年号，并割据三十年；宋建以王的身份建国（有百官制及年号），为历史之先。
割据势力列表
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各地势力
统治区域
统治时间
各地势力
统治区域
统治时间
河北地区（青、冀、并、幽四州）
袁绍；后继者分裂为袁谭、袁尚
冀州、青州、幽州、并州
189-207
公孙瓒
幽州右北平
187-199
公孙度；后继者为公孙康、公孙恭、公孙渊（公孙渊称燕王、燕国为孙吴从属国）
幽州辽东
189-238
刘虞
幽州
187-193
张杨
并州上党
190-198
张燕
并州黑山一带
185-205
韩馥
冀州魏郡
189-191
中原地区（司隶三河及徐、豫、兖三州）
曹操、后继者为曹丕（及后曹丕篡汉建立曹魏）
兖州、豫州、司隶、徐州、冀州、青州、并州、幽州、荆州、凉州、扬州淮南
192-220建立曹魏
吕布
先后曾据长安、兖州，后据徐州
192-198
王匡
司隶河内
189-191?
袁遗
兖州山阳
189-192?
桥瑁
兖州东郡
189-190
张邈
兖州陈留
189-195
张超
徐州广陵
189-195
鲍信
兖州济北
189-192
张绣
荆州宛郡
196-199
孔融
青州北海
189-195
刘岱
兖州
189-192
陶谦
徐州
189-194
孔伷
豫州
189-190
汉江地区（荆、扬、交三州）
孙坚；后继者为孙策、孙权（及后孙权称帝建立孙吴）
曾据豫州，后据扬州、荆州、交州
186-191、194-229建立孙吴
袁术（及后僭号称帝建号仲家）
曾据荆州南阳，后据扬州淮南、寿春
189-199
刘表；后继者为刘琮
荆州北部，之后将治理范围扩及荆州南部与交州以北
190-208
刘度
荆州零陵
208-209
金旋
荆州武陵
208-209
赵范
荆州桂阳
208-209
韩玄
荆州长沙
208-209
严白虎
扬州吴郡
?-196?
士燮
交州交趾
189-211
刘繇
曾据扬州曲阿，败给孙策之后移治豫章。
192-196
陈温
扬州淮南
189-192
王朗
扬州会稽
193-197
西北、巴蜀地区（司隶三辅及凉、益二州）
刘备（及后称帝延续汉室，史称蜀汉）
先后曾据青州平原、徐州、荆州，后据益州
193-221建立蜀汉
马腾
凉州武威一带
193-214
韩遂
凉州西平、金城一带
185-215
宋建（称河首平汉王）
凉州枹罕
185?-214
刘焉，后继者为刘璋
益州
188-214
张鲁
益州汉中
189-215
李傕
雍州、司隶、凉州东部
192-198
董卓
雍州、司隶、凉州东部
188-192
结束
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曹操通过征战兼并了诸多军阀，并挟持汉献帝，成为号令天下的权臣，受封魏王，仅未能征服孙权、刘备，表面称臣的公孙康家族也事实上半独立。
219年，刘备手下大将关羽发起北伐，威胁襄樊，中原震动。曹操拉拢孙权破坏孙刘联盟，终击退并斩杀关羽化解危机。220年，曹操病逝，其子曹丕继承权位后，同年迫使献帝禅让，建立曹魏，封孙权为吴王。
次年（221年），刘备称帝，自称延续汉室，史称季汉（又称蜀汉）；又次年（222年），孙权断绝对曹魏的臣属关系，自建年号，建立孙吴政权，并在229年称帝。